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13/04/2012 18:00:14

Metrologic Group :ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 MARS 2012 - PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

L'an deux mille douze,

Le vingt-six mars,

A huit heures trente,

Les actionnaires de la société METROLOGIC GROUP, société anonyme au capital de

1.000.000 euros divisé en 4.000.000 d'actions de 0,25 euro chacune de valeur nominale, se sont réunis, au siège social, sur convocation du conseil d'administration.

L'avis de convocation a été inséré dans le journal d'annonces légales Les Affiches de Grenoble et du Dauphiné du 2 mars 2012 et au BALO le 17 février 2012.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre ordinaire en date du 9 mars 2012.

Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe CIMADOMO, président du Conseil d'Administration.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Charles CUNY, représentant ORFIM et Monsieur Bertrand EISELE.

Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire : Madame Sylvie FEYEL.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent  3.512.963 actions sur les 4.000.000 formant le capital et ayant le droit de vote.

Les 3.512.963 actions représentent 4.797.831 voix ayant droit de vote. L'assemblée représentant plus du cinquième du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Est en outre constaté que :

  • Monsieur Frédéric GAIN, délégué du comité d'entreprise, est présent.
  • Monsieur Florian BERNARD, délégué du comité d'entreprise, est présent.
  • Monsieur Guillaume GACHER, délégué du comité d'entreprise, est présent.
  • La société KPMG Audit ID, commissaire aux comptes, représentée par Monsieur Stéphane DEVIN est présente.
  • La société BOURGUIGNON AUDIT ET ASSOCIES, commissaire aux comptes, représentée par Monsieur Eric LEVOIR est présente.

 Sont mis à la disposition des actionnaires :

  • un exemplaire des statuts de la société,

  • le numéro du journal d'annonces légales et le numéro du BALO contenant l'avis de réunion et de convocation,

  • une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,

  • la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,

  • la feuille de présence,

  • les pouvoirs et bulletins de vote,

  • la liste des conventions courantes significatives.

Pour être soumis ou présentés à l'assemblée, sont également déposés :

  • les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011,

  • les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011,

  • le rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe,

  • le rapport du Président du conseil d'administration,

  • les rapports des commissaires aux comptes,

  • le texte des projets de résolutions,

  • le rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions,

  • le rapport spécial sur l'attribution gratuite d'actions,

  • les éléments d'information relatifs aux honoraires versés à chaque commissaire aux comptes,

  • les éléments d'information relatifs aux administrateurs dont le renouvellement est proposé,

Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce.

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

  • Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2011 incluant le rapport de gestion du groupe ; rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,

  • Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011, sur les conventions réglementées et sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne,

  • Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,

  • Affectation du résultat,

  • Renouvellement du mandat de Madame Sylvie FEYEL et de Messieurs Didier SERCIAT et Bertrand EISELE en qualité d'administrateurs,

  • Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Puis présentation est faite du rapport de gestion, des comptes annuels et des comptes consolidés.

Le président porte à la connaissance de l'assemblée :

  • le contenu du rapport spécial sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions,
  • son rapport portant sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,
  • les mouvements sur titres des dirigeants.

Connaissance est ensuite prise de l'ensemble des rapports des commissaires aux comptes.

Enfin, la discussion est ouverte.

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 11.026.154 euros.

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 5.542 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant représentant une somme de 1.847 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.797.831

VOIX CONTRE : -

ABSTENTION : -

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2011 approuve ces comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 9.331 K€ et un bénéfice net part de groupe de 9.331 K€

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.797.831

VOIX CONTRE : -

ABSTENTION : -

TROISIEME RESOLUTION

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles

L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un vote auquel n'ont pris part que les actionnaires non intéressés par la convention nouvelle qui y est mentionnée, réunissant, ainsi que le constate le bureau, 1.536.467 actions, soit plus du cinquième des 4.000.000 actions ayant le droit de vote.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 2.853.661

VOIX CONTRE : 58.607

ABSTENTION : -

QUATRIEME RESOLUTION

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :

Origine

- Report à nouveau créditeur

     536.688 €

- Résultat de l'exercice : bénéfice de

 11.026.154 €

Affectation

- Autres réserves (réserve ordinaire)

- Dividendes

10.162.842 €

1.400.000 €

TOTAUX

11.562.842 €

11.562.842 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,35 euro, éligible pour les personnes physiques résidant en France à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Il sera mis en paiement à compter de ce jour.

Le montant des dividendes revenant aux actions propres de la société sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action se sont élevés respectivement à :

Revenus éligibles pour les personnes physiques résidant en France à la réfaction de  40 %

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres  revenus distribués

Exercice 2007/2008 1 € Néant Néant
Exercice 2008/2009 1 € Néant Néant
Exercice 2009/2010* 15,50 € Néant Néant

 * Distribution exceptionnelle décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2011.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.797.831

VOIX CONTRE : -

ABSTENTION : -

 CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie FEYEL arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylvie FEYEL pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2017.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.706.894

VOIX CONTRE : 90.937

ABSTENTION : -

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier SERCIAT arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Didier SERCIAT pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2017.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.706.894

VOIX CONTRE : 90.937

ABSTENTION : -

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand EISELE arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand EISELE pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2017.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.706.894

VOIX CONTRE : 90.937

ABSTENTION : -

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 400.000 actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2011.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 ;

  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et procéder à toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens et à tout moment dans les limites prévues par la réglementation applicable. Elles pourront également être utilisées dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d'attribution aux salariés du groupe.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plan d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 24.000.000 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son directeur général à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

VOIX POUR : 4.456.894

VOIX CONTRE : 340.937

ABSTENTION : -

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

                                                             Le Président

M. Philippe CIMADOMO

Les scrutateurs                                                                                               Le secrétaire

PV AG


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Source: Metrologic Group via Thomson Reuters ONE

HUG#1602407

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