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SOCIÉTÉ GÉNÉRALE : RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION 2016

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RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION 2016

 
  

SYNTHESE

La politique de rémunération menée par le Groupe a pour objectif de garantir l'attraction, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et en promouvant les valeurs du Groupe. Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIERE DE POLITIQUE DE REMUNERATION

La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :

  • Un examen annuel des rémunérations, piloté par la Direction des ressources humaines du Groupe, impliquant les fonctions de contrôle de l'entreprise et procédant par étapes successives de validation jusqu'à la Direction générale ;

  • Une validation in fine de cette politique par le Conseil d'administration après examen par le Comité des rémunérations, à la fois sur les principes et les budgets pour l'ensemble des Piliers et des Directions centrales et sur les allocations individuelles pour les plus hautes rémunérations.

La politique de rémunération est établie dans le respect des règlementations, et notamment de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 (ci-après « CRD IV ») et de sa transposition en France via l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »). Elle est revue régulièrement :

  • En externe par les autorités de contrôle ; 

  • En interne, de manière indépendante, par la Direction du contrôle périodique.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIERE DE REMUNERATION

En complément des contraintes imposées par la CRD III, la Directive CRD IV, qui s'applique depuis l'exercice 2014, intègre notamment : 

  • Une définition de la population régulée, encadrée par des standards techniques règlementaires définis par « l'European Banking Authority » (EBA), dans le Règlement Délégué (UE) N° 604/2014 ;

  • Le plafonnement de la rémunération variable de cette population régulée au niveau de la rémunération fixe, avec la possibilité d'aller jusqu'à un rapport de 2 : 1 entre variable et fixe, sous réserve d'approbation par les actionnaires en Assemblée générale.

Le Groupe a finalisé sa mise en conformité avec la Directive CRD IV dès 2014 :

  • En définissant un périmètre de population régulée conforme au Règlement Délégué (UE) 604/2014 ;

  • En faisant autoriser par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2014 le relèvement du ratio maximum variable/fixe de cette population à 2 :1 et en s'assurant du respect de ce maximum par toutes les personnes régulées.

° La population régulée 2016 a été définie, comme en 2015, sur la base des critères d'identification précisés dans les standards techniques règlementaires de l'EBA (niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale). Elle s'est élevée à 754 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux) contre 676 en 2015. Cette augmentation est essentiellement liée à la décision du Groupe de ne plus notifier d'exemption pour ses collaborateurs identifiés uniquement par le biais de leur rémunération.

° L'approche adoptée les années précédentes en matière de définition et de structuration des rémunérations variables de la population régulée, qui demeure conforme à la Directive CRD IV, a été reconduite. Ses principales composantes sont les suivantes : 

  • Des enveloppes de rémunération variable

    déterminées par métier sur la base :

    • des résultats financiers après prise en compte des risques, la Direction financière veillant à ce que les montants des enveloppes de rémunération variable n'entravent pas la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs en matière de fonds propres ;

    • et d'éléments qualitatifs tels que les pratiques de marché, les conditions d'exercice de l'activité et la gestion des risques, avec un processus d'appréciation indépendante mené par les Directions des risques et de la conformité essentiellement pour les métiers de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de Banque de Détail en France.

  • Des allocations individuelles tenant compte d'une évaluation annuelle portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs connus du collaborateur, avec en complément pour certaines populations une évaluation conduite par les Directions des risques et de la conformité sur la gestion des risques et le respect des règles de conformité.[1]

     

  • Une structure de rémunération variable conforme à la réglementation et intégrant notamment :

    • une part non-acquise soumise à conditions de présence, de performance financière, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité, acquise sur trois ans par tiers, avec un taux de différé de 40% minimum et pouvant aller jusqu'à 70% pour les rémunérations variables les plus élevées ;

    • une attribution pour au moins 50% sous forme d'actions ou d'équivalents actions Société Générale (50% de la part acquise et deux-tiers de la part non acquise).

Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30% et peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. Les instruments indexés sur le cours de l'action font, en outre, l'objet d'une période d'indisponibilité de six mois minimum.

Depuis l'exercice 2014, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe est plus contraint que celui appliqué aux autres collaborateurs régulés, en ligne avec le schéma appliqué aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (cf. ci-dessous). La part non-acquise de leur rémunération variable est ainsi différée sur cinq ans, avec une part reportée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions Société Générale et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale (cf 2.3.3). 

° En conformité avec la règlementation, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble des régulés du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

° L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée au titre de 2016 s'établit à 240,1 M€ et sa rémunération globale fixe et variable à 491,1 M€. Le niveau de rémunération moyen qui en résulte est en retrait par rapport à celui de 2015 de -12% en variable[2] et de -8% en global fixe et variable2 :

2016

 

Total Groupe

Population régulée

  754

Rémunération totale (en M€)

  491,1
  dont Rémunération fixe (en M€)   251,0
  dont Rémunération variable (en M€)   240,1
  % en instruments   53%
  % en différé   44%
  ratio moyen variable / fixe   97%

                                            Données hors dirigeants mandataires sociaux

PREAMBULE

Le présent document a été établi en application des articles L511-71 à L511-88 du Code Monétaire et Financier introduits par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement. L'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 (complétée par le Décret n°2014-1315 et l'Arrêté relatif au contrôle interne, tous deux du 3 novembre 2014) a transposé, en droit français, les dispositions sur les rémunérations de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD IV.  

PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction générale, sur proposition de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le Conseil d'administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations. 

La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux réglementations locales. Ce sont les règles Groupe qui prévalent, excepté lorsque les règles locales sont plus contraignantes.

La définition de cette politique intègre des analyses du contexte de marché et des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes (essentiellement Aon-Hewitt/McLagan et Willis Towers Watson).

1.1      La composition et le rôle du Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2016 de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d'administration, a par ailleurs assisté à toutes les réunions du Comité des rémunérations à compter de sa nomination.  Le lien avec le Comité des risques a été renforcé via la nomination d'un administrateur à la fois membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations.

Les administrateurs, membres de ce comité, sont :

Jean-Bernard LEVY, Président-Directeur général d'EDF : administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'Administration d'ENGIE : administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, membre du Comité des rémunérations.

Juan Maria NIN GENOVA, Administrateur de sociétés : administrateur indépendant, membre du Comité des rémunérations, membre du Comité des risques.

France HOUSSAYE, Animatrice de la prescription et des partenariats à l'agence de Rouen : administrateur élu par les salariés, membre du Comité des rémunérations.

Les principales missions du Comité des rémunérations sont décrites au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du Document de Référence 2016.

Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il exerce ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-après « ACPR ») sur une base consolidée ou sous-consolidée.

Plus spécifiquement au cours de l'exercice de revue des rémunérations qui couvre la période 2016-2017, le Comité des rémunérations s'est réuni à sept reprises. Lors de ces réunions, le Comité des rémunérations a préparé les décisions du Conseil sur les principaux thèmes suivants :

Dirigeants mandataires sociaux

  • Statut et rémunération des dirigeants mandataires sociaux

  • Evaluation des performances qualitatives et quantitatives au titre de 2016 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et délibération avec les autres administrateurs du Groupe

  • Examen des objectifs annuels relatifs à l'exercice 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs proposés au Conseil

 

Avril 2016

Décembre 2016

Janvier 2017

Février 2017

Mars 2017

 

 

     
Réglementation

  • Vérification de la conformité à la réglementation des politiques de rémunération du Groupe, en particulier celles concernant la population régulée (structure et modalités de paiement)

  • Revue des évolutions réglementaires sur les rémunérations et des attentes des régulateurs

Avril 2016

Juillet 2016

Décembre 2016

Janvier 2017

Février 2017

 

     
Politique de rémunération du Groupe

  • Vérification de l'alignement de la politique de rémunération sur la politique de maîtrise des risques de l'entreprise et les objectifs en matière de fonds propres

  • Revue de la prise en compte des risques et de la conformité dans la politique de rémunération variable

  • Proposition au Conseil d'attribution de plans d'actions de performance

  • Suivi de l'atteinte des conditions de performance applicables aux rémunérations différées et intéressement à long terme du Groupe

Octobre 2016

Décembre 2016

Février 2017

Mars 2017

 

Le Comité des rémunérations a veillé au cours du dernier exercice à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles et a consulté le Comité des risques à ce sujet.   

1.2      Les règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe

Le processus annuel de révision des situations individuelles (rémunération fixe plus, le cas échéant, rémunération variable et/ou actions de performance) est coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales/métiers, des Piliers et Directions centrales, de la Direction des ressources humaines du Groupe, de la Direction générale et enfin du Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. La validation finale porte sur la politique et les budgets pour l'ensemble du Groupe et sur les allocations individuelles pour les postes clefs et les plus hautes rémunérations, la Direction des ressources humaines du Groupe assurant la cohérence et la documentation du processus global. Les obligations légales et règlementaires en vigueur dans les entités en France et hors de France sont prises en compte dans ce processus.

La Direction générale a par ailleurs défini, en dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Au-delà de certains seuils et dans certaines conditions, les décisions relatives à la rémunération, qui peuvent intervenir dans les différents cas de gestion des ressources humaines (recrutement, mobilité fonctionnelle et/ou géographique, promotion, départ,.) sont soumises à la validation de la Direction des ressources humaines du Groupe ou de la Direction générale. Ces règles de délégation sont diffusées au sein des Piliers et des Directions centrales qui les déclinent ensuite à leur niveau.

1.3      Le rôle des fonctions de contrôle

En conformité avec les règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la Directive européenne CRD IV et transposées en droit français via notamment l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, les fonctions de contrôle, dont notamment la Direction des risques, la Direction de la conformité et la Direction financière, sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables du Groupe et plus spécifiquement de la population régulée CRD IV.

Les fonctions de contrôle interviennent en particulier aux étapes clefs suivantes :

  • La Direction des ressources humaines du Groupe travaille à l'identification de la population régulée, tant au niveau du périmètre des activités visées que des postes ciblés, en lien avec les Ressources humaines des piliers, la Direction des risques et la Direction de la conformité (cf. 2.2) ;

  • La Direction financière valide les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable, notamment pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, en veillant à la prise en compte des différents risques et en s'assurant en outre que le montant total des rémunérations variables n'est pas susceptible d'entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres (cf. 2.3.1.1). La Direction financière participe au processus de détermination des schémas de rémunération variable différée (structure, conditions de performance et clauses de malus) (cf. 2.3.2 et 2.3.3) ;

  • La Direction des risques et la Direction de la conformité apprécient la gestion des risques et de la conformité essentiellement pour les métiers de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, pour ceux de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et pour ceux de la Banque de Détail en France (cf. 2.3.1.1) et donnent leur avis sur la manière dont certaines catégories de population prennent en compte ces aspects (cf. 2.3.1.2), avec un ajustement des enveloppes de variables et des allocations individuelles pour tenir compte de ces notations.

L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique à la Direction générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur les résultats du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent. La répartition de l'enveloppe tient compte de la réalisation d'objectifs propres à leurs fonctions.

Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait enfin l'objet d'une revue annuelle a posteriori par la Direction du contrôle périodique.

PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier d'attraction et de fidélisation des salariés contribuant à la performance sur le long terme de l'entreprise ; elle prend en compte la gestion appropriée des risques et le respect de la conformité par les collaborateurs. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, puis elle est déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient, en tenant compte des pratiques de marché.

La rémunération comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et, le cas échéant, une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis en début d'année et fonction du contexte, des résultats mais aussi des comportements pour atteindre les objectifs selon un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

Les salariés, dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain montant, peuvent bénéficier en complément d'un intéressement à long terme attribué sous forme d'actions de performance. Les enveloppes correspondantes sont essentiellement dédiées aux collaborateurs identifiés comme talents stratégiques, aux ressources clefs et aux plus performants.

La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourraient entraîner des situations de conflits d'intérêts entre les salariés et les clients. Les principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la documentation normative du Groupe relative à la politique de gestion des conflits d'intérêts.

2.1       La conformité de la politique de rémunération Groupe avec les exigences réglementaires

Dans le cadre de la définition de sa politique de rémunération, le Groupe Société Générale se doit de respecter l'ensemble des règlementations applicables, dont notamment :

  • La Directive 2013/36/UE du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l'Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 (ci-après « Directive CRD IV ») ;

  • La Directive 2011/61/EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l'Ordonnance n° 2013-676, et la Directive 2014/91/UE du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 transposée dans le Code Monétaire et Financier par l'Ordonnance n° 2016-312 du 17 mars 2016 (ci-après «Directives AIFMD et UCITS V ») ;

  • La Loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (ci-après « Loi Bancaire Française ») ;

  • Le Règlement introduit par la Section 13 du Bank Holding Company Act, pour faire suite à la Section 619 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (ci-après « Règle Volcker ») ;

  • La Directive 2004/39/EC du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les instruments financiers, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l'Ordonnance n° 2007-544 du 12 avril 2007 (ci-après « MIFID ») ;

  • La Directive 2009/138/EC du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre 2009 (ci-après « Solvency II ») transposée dans le Code des Assurances par l'Ordonnance n° 2015-378 du 2 avril 2015.

Les principales dispositions figurant dans ces règlementations en termes de rémunération sont les suivantes : 

  • La CRD IV, visant les établissements de crédit et les entreprises d'investissement pour leurs activités au niveau mondial, impose des conditions sur la structure de rémunération variable des collaborateurs considérés comme preneurs de risques à titre significatif (ci-après « population régulée CRD IV »), dont notamment un paiement du variable en partie différé et en partie sous forme d'instruments financiers indexés sur les intérêts à long terme de l'entreprise, ainsi qu'un plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe ;

  • Les Directives AIFMD et UCITS V, applicables aux sociétés de gestion d'actifs pour leurs activités au niveau mondial, imposent des contraintes à la structure de rémunération variable des collaborateurs identifiés comme preneurs de risques à titre significatif (ci-après « collaborateurs régulés AIFMD et UCITS V »), dont principalement un règlement du variable pour partie différé et pour partie en instruments financiers reflétant la performance des fonds gérés ;

  • La Loi Bancaire Française, visant notamment les opérations de marché et de trésorerie au niveau mondial, impose au Groupe d'isoler certaines opérations de trading pour compte propre dans une filiale dédiée et demande à ce que les rémunérations de tous les opérateurs de marché soient fixées de façon cohérente avec les règles d'organisation et de fonctionnement interne des métiers et qu'elles n'encouragent pas la prise de risque sans lien avec les objectifs assignés;

  • La Règle Volcker, applicable au périmètre mondial des opérateurs de marché, interdit certaines activités pour compte propre, et préconise l'application de schémas de rémunération qui n'encouragent pas à la pratique des activités interdites par la Règle, ni à la prise de risques excessive ou imprudente ;

  • MIFID, établie dans un objectif de protection des clients et qui concerne les salariés fournissant des services d'investissement et services connexes aux clients au sein de l'UE/EEE, préconise la mise en place de systèmes de rémunération qui encouragent un comportement professionnel responsable vis-à-vis du client et permettent d'éviter les conflits d'intérêts ;

  • La Directive Solvency II, applicable aux compagnies d'assurance de l'UE/EEE, impose la mise en place d'une politique de rémunération conforme à la stratégie d'entreprise et de gestion des risques, comportant des mesures de prévention des conflits d'intérêts, promouvant une gestion saine et efficace des risques et n'encourageant pas la prise de risques au-delà du niveau toléré par l'entité. Elle prévoit un équilibre des composantes fixe et variable et un paiement différé d'une part importante du variable des salariés ayant un impact significatif sur le profil de risque de l'entité.

La politique de rémunération du groupe Société Générale intègre les différentes contraintes mentionnées ci-dessus de la manière suivante :

  • Ex ante, prise en compte des risques dans la détermination des enveloppes de variables et des attributions individuelles (cf. 2.3.1) :

    • dans l'ensemble du Groupe, utilisation d'indicateurs quantitatifs financiers intégrant les risques mais aussi d'éléments qualitatifs pour la fixation des enveloppes et inclusion de critères relatifs à la gestion des risques et de la conformité et à la prise en compte des intérêts et de la satisfaction des clients;   

    • en complément, au sein essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de la Banque de Détail en France évaluation indépendante conduite annuellement par les Directions des risques et de la conformité sur la manière dont les risques et la conformité sont gérés pour les métiers/entités ayant un impact majeur sur le profil de risque du Groupe et pour des collaborateurs régulés CRD IV, AIFMD et UCITS V opérant dans ces métiers/entités.

Par le biais de l'ensemble des mécanismes ci-dessus, absence de lien direct entre la performance commerciale et la rémunération variable.

  • Ex post, prise en compte des risques dans les schémas de rémunération variable différée (cf. 2.3.2 et 2.3.3) :

    • pour la population régulée CRD IV : variable différé à hauteur de 40% minimum sur trois à cinq ans prorata temporis à partir d'un certain seuil ; versement de 50% minimum du variable total sous forme d'instruments financiers ; part non-acquise soumise à conditions de présence, de performance financière, et de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité ;

    • pour les collaborateurs régulés AIFMD et UCITS V : contraintes similaires à celles imposées par la CRD IV en termes de taux et de durée du différé, de paiement en instruments financiers d'une partie du variable et de conditions d'acquisition pour la part non-acquise ;

    • au-delà de la population régulée par les Directives CRD IV, AIFMD et UCITS V, au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales : au-dessus d'un certain seuil, variable pour partie différé selon un taux progressif sur trois ans prorata temporis et sous forme d'instruments financiers ; part non-acquise soumise aux mêmes conditions d'acquisition que pour les collaborateurs régulés CRD IV.

Les évaluations menées en interne et en externe démontrent une bonne conformité de la politique de rémunération du Groupe aux exigences réglementaires.

En interne, la politique de rémunération du Groupe est revue régulièrement, de manière indépendante par la Direction du contrôle périodique depuis 2010. La dernière mission conduite en 2016 avait pour objectif d'étudier la politique de rémunération appliquée en 2015 sur la population régulée. La Direction du contrôle périodique a conclu que le risque de non-conformité de la politique de rémunération du Groupe était couvert de manière satisfaisante, tant sur la gouvernance du dispositif que sur le respect des règles quantitatives et qualitatives qui encadrent les rémunérations variables distribuées au titre de l'exercice 2015.

En outre, la politique de rémunération du Groupe fait régulièrement l'objet de revues de la part des autorités de contrôle (ACPR, BCE, EBA, Federal Reserve,.).

2.2      Le périmètre de population régulée CRD IV en 2016

En continuité avec les exercices précédents et en ligne avec la règlementation, le périmètre de population régulée couvre l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la banque, y compris les personnes exerçant une fonction de contrôle.

En 2015, la méthodologie de détermination de la population régulée du Groupe, établie en conformité avec le Règlement européen (UE) 604/2014, avait conduit à identifier 676 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux).

En 2016, la population régulée du Groupe a été mise à jour à partir de ces mêmes standards techniques règlementaires, intégrant:

  • Des critères qualitatifs liés à la fonction exercée et au niveau de responsabilité ;

  • Des critères d'impact sur les risques mesurés par des limites en risque de crédit et en risque de marché, au-delà des seuils fixés par l'EBA ;

  • Un niveau de rémunération globale fixe et variable, y compris intéressement à long terme (LTI).

Sur ces bases, la population régulée du Groupe au titre de 2016 comprend :

  • Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe - Frédéric Oudéa, Séverin Cabannes et Bernardo Sanchez Incera, soit 3 personnes ;

  • Le Président et les membres du Conseil d'administration du Groupe - 13 personnes ;

  • L'ensemble du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, qui comprend les responsables des principaux métiers et filiales du Groupe, ainsi que les dirigeants des fonctions de contrôle et support du Groupe (risques ; conformité ; contrôle périodique ; finance ; juridique et fiscalité ; ressources humaines ; informatique) - 56 personnes ;

  • Les principaux responsables de fonctions de contrôle (risques, conformité, audit) et de support au niveau du Groupe, qui ne sont pas membres des instances ci-dessus - 17 personnes ;

  • Au sein des « unités opérationnelles importantes »

    [3]

    , les principaux responsables opérationnels (membres de Comités exécutifs de métiers et filiales) et les responsables des fonctions de contrôle, qui ne sont pas déjà identifiés par les critères ci-dessus -  216 personnes ;

  • Les collaborateurs ayant des autorisations de crédit et/ou ayant la responsabilité de limites en risque de marché

    dépassant les seuils de matérialité définis par l'EBA au niveau du Groupe et qui ne sont pas déjà identifiées par les critères ci-dessus - 119 personnes ;

  • Les personnes dont la rémunération totale au titre de 2015 dépasse le seuil de 500 K€ fixé par l'EBA et qui ne sont pas déjà identifiés par les critères ci-dessus, soit un nombre limité de profils en banque de financement et d'investissement disposant de compétences indispensables au développement de certaines activités du Groupe et quelques collaborateurs clefs ayant affiché lors du dernier exercice des performances exceptionnelles - 334 personnes.

In fine, la population régulée 2016 du Groupe totalise 758 personnes (dont 4 dirigeants mandataires sociaux).

La hausse du nombre de régulés entre 2015 et 2016 s'explique principalement par la décision du Groupe de renoncer à la possibilité de notifier l'exclusion de la population régulée certains collaborateurs identifiés seulement par leur niveau de rémunération totale mais n'ayant pas d'impact significatif sur les risques.

Ce périmètre a vocation à être revu chaque année en fonction de l'évolution de l'organisation et des rémunérations. Les salariés concernés sont informés que leur poste est régulé.

Par ailleurs, 294 collaborateurs (dont 38 déjà identifiés au niveau du Groupe) ont été recensés comme régulés au sein de 10 filiales du Groupe situées dans l'Union européenne ou un Etat partie à l'Espace Economique Européen, qui doivent appliquer la Directive CRD IV sur base individuelle dans la mesure où elles sont considérées comme des entités significatives dans les pays où elles opèrent :

  • 60 au Crédit du Nord en France ;

  • 18 chez Société Générale Bank and Trust (SGBT) au Luxembourg ;

  • 23 chez Société Générale Securities Services (SGSS) Spa en Italie ;

  • 7 chez SG Private Banking en Belgique ;

  • 73 à la Komercni Banka (KB) en Tchéquie ;

  • 34 à la Banque Roumaine de Développement (BRD) en Roumanie ;

  • 23 chez Eurobank en Pologne ;

  • 20 chez SGEB en Bulgarie ;

  • 21 chez Splitska Banka en Croatie ;

  • 15 chez SKB en Slovénie.

En complément de ces collaborateurs identifiés comme preneurs de risques CRD IV, certaines activités du Groupe Société Générale étant soumises à d'autres réglementations, notamment AIFMD et UCITS pour les sociétés de gestion et Solvency II pour les entreprises d'assurance, d'autres populations sont identifiées et soumises à des contraintes spécifiques.

Ainsi, conformément aux articles 198 et 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014, les sociétés de gestion de portefeuille et les entreprises d'assurance sont exclues du périmètre pour l'identification de la population régulée CRD IV sur base consolidée. Cependant, tel qu'indiqué supra, ces sociétés sont soumises à d'autres réglementations dont les principes sont similaires à la CRDIV et des populations régulées spécifiques sont identifiées au sein de ces sociétés.

2.3     La politique de rémunération variable du Groupe au titre de 2016

L'attribution des éléments de rémunération variable dépend de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs définis ex ante, intégrant l'ensemble des risques. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable n'est pas directement et uniquement corrélée aux revenus générés.

De plus, pour plusieurs catégories de salariés (population régulée CRD IV, AIFMD, UCITS V ; tous collaborateurs de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales au-delà d'un certain seuil), une partie significative de la rémunération variable est différée sur trois ans et soumise à des conditions de présence et de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. Ainsi, lorsque les conditions de performance ne sont pas réunies, la part différée n'est que partiellement ou pas du tout versée. En outre, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de cette part différée. Enfin, la rémunération variable ne peut représenter plus de deux fois la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV.

2.3.1     Le lien entre rémunération variable et performance et l'alignement de la rémunération variable sur les risques au sein du Groupe (ex ante)

2.3.1.1   La détermination des enveloppes de rémunération variable

L'enveloppe de rémunération variable de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) est déterminée sur la base d'indicateurs de performance prenant en compte l'ensemble des coûts et des risques associés aux activités (liquidité ; contrepartie, marché, opérationnel ; juridique ; non-conformité ; capital - cf. détail dans le tableau ci-après).

La méthodologie de détermination de l'enveloppe de variable de GBIS a été établie par un comité ad hoc réunissant la Direction Générale, la Direction financière, la Direction des Risques, la Direction des Ressources Humaines et la Direction de GBIS. Elle respecte les obligations réglementaires en la matière. L'enveloppe de variables GBIS a été validée sur ces bases par le Conseil d'administration après revue par le Comité des rémunérations.

En Banque de Détail en France et en Banque de Détail et Services Financiers Internationaux, les enveloppes de variables sont établies en s'appuyant notamment sur l'évolution du résultat d'exploitation, qui inclut les différents coûts et risques inhérents aux métiers de ces Piliers, ainsi que sur le Return on Normative Equity (RONE)

[4]

.

Pour les Directions centrales, l'évolution des enveloppes de variables se fait au regard de l'évolution des résultats du Groupe, Résultat Net Part du Groupe et ROE en particulier. Cela est notamment le cas pour les fonctions de contrôle qui sont intégrées aux Directions centrales et dont les enveloppes de variables sont déterminées indépendamment des résultats des métiers qu'elles contrôlent.

Pour l'ensemble des Piliers et Directions centrales, le calibrage des enveloppes ainsi que son allocation aux métiers/entités est fonction des éléments quantitatifs précités mais également de plusieurs éléments qualitatifs, qui comprennent :

  • Les pratiques de marché en termes de rémunération ;

  • Les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été générés ;

  • Les éléments qui ont pu influer ponctuellement sur la performance des métiers ;

  • Le niveau de maturité de ces métiers.

En outre, la Direction des risques et la Direction de la conformité apprécient de manière indépendante les métiers/entités ayant un impact majeur sur le profil de risque du Groupe, au sein essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de la Banque de Détail en France. Chaque métier/entité est évalué par la Direction des risques dans sa manière de gérer les risques de contrepartie, les risques de marché et les risques opérationnels et par la Direction de la conformité dans la gestion du risque de non-conformité. L'appréciation ainsi portée par les experts risques et conformité sur la gestion collective des risques a un effet pondérateur dans la distribution des enveloppes de variables entre les métiers/entités.

Pour les cadres dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Comité exécutif et Comité de direction du Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, des résultats de l'activité supervisée, du niveau de réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs spécifiques et des pratiques de marché déterminées par des enquêtes de rémunération.

Par ailleurs, la Direction financière intègre l'enveloppe globale de rémunération variable envisagée au niveau du Groupe dans les projections budgétaires qui servent de base aux prévisions des ratios réglementaires de capital. A ce titre, la rémunération variable est prise en considération parmi d'autres facteurs dans la gestion prévisionnelle des fonds propres et son adéquation avec les objectifs que se fixe la banque en la matière. Le mécanisme MDA[5] peut limiter la distribution du résultat et donc de la rémunération variable lorsque les ratios de capital passent sous certains seuils.

De fait cette politique préserve pleinement le capital et la liquidité, en incitant au respect des cibles financières associées au capital et à la liquidité, et via les conditions d'attribution et de versement de la part différée de la rémunération variable. Par ailleurs cette politique est pleinement prise en compte dans la planification du capital et elle ne met pas en danger le respect des cibles fully-loaded, conformément aux recommandations BCE.

Le calibrage des enveloppes, intégrant la prise en compte des cibles financières fixées en termes d'appétit pour le risque, reste à la discrétion de la Direction Générale. La Direction générale se réserve notamment la possibilité de re-calibrer les enveloppes de rémunération variable si elles entravent la capacité de l'entreprise à atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter les ratios prudentiels cibles.

2.3.1.2 Les attributions individuelles

Les attributions individuelles des parts variables prennent en compte, pour l'ensemble du Groupe, une évaluation individuelle annuelle portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Il n'existe pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats commerciaux et financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable, dans la mesure où un salarié est évalué non seulement sur ses résultats, sur ceux de son activité, mais également sur la manière dont ceux-ci ont été atteints.

La méthodologie préconisée pour la fixation des objectifs est la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps) afin de définir des objectifs précisément identifiés et observables au travers d'indicateurs connus du collaborateur.

Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et au niveau hiérarchique du poste. Ces objectifs incluent la qualité de la gestion des risques et les moyens et comportements mis en oeuvre pour atteindre les résultats tels que la coopération, le travail en équipe, la gestion des hommes et la prise en compte des intérêts et de la satisfaction des clients. Ils sont recensés dans un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

Outre l'évaluation individuelle menée par la ligne managériale, la Direction des risques et la Direction de la conformité évaluent de façon indépendante certaines catégories de populations régulées CRD IV, AIFMD et UCITS V issus essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de Banque de Détail en France. Elles revoient notamment :

  • Le sens du risque, l'expertise technique et la maîtrise des risques, ainsi que le respect des politiques et procédures relatives aux risques ;

  • Le respect de la réglementation et des procédures internes en matière de conformité, ainsi que la transparence vis-à-vis des clients sur les produits et les risques qui leurs sont associés ;

  • La qualité des échanges entre les collaborateurs concernés et les Directions des risques et de la conformité (transparence, pro-activité, réponses précises,.).

En 2016, la Direction des risques et la Direction de la conformité ont évalué, dans le cadre du même processus, les collaborateurs responsables de desks Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (Loi SRAB) et Volcker[6] (dont certains sont également régulés au titre de la CRD IV).

Enfin, la Direction des risques et la Direction de la conformité ont la capacité d'étendre le périmètre des collaborateurs évalués, au-delà de collaborateurs régulés CRD IV, AIFMD et UCITS V et de responsables de desks Loi SRAB/Volcker, si elles le jugent pertinent.

Les Directions des Piliers, la Direction générale et la Direction des ressources humaines du Groupe tiennent compte des conclusions de la Direction des risques et de la Direction de la conformité pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition au niveau individuel. Les rémunérations variables sont ajustées à la baisse en cas de notation négative de la Direction des risques et/ou de la Direction de la conformité. Les conclusions et impacts négatifs sont communiqués au Comité des rémunérations.

Prise en compte de la performance et des risques ex ante

au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs

Détermination de l'enveloppe de variables de GBIS

Quantitative Indicateurs de performance de GBIS : Risques pris en compte :

 

· Résultat d'Exploitation (hors variables) 

= PNB (0)

Risques de marché

Risques de contrepartie

Risques opérationnels

Coût de liquidité

- frais généraux (directs et indirects, hors variables)  
- coût net du risque (1)

 

Risques de contrepartie

Risques juridiques

Risques de non-conformité

· Return on Normative Equity (2)

Totalité des risques

 

Qualitative Calibrage de l'ensemble des enveloppes :

- Résultats de l'ensemble du Groupe

- Pratiques et tendances de marché / performance relative

 

Distribution des enveloppes des lignes métier

Quantitative Indicateurs de performance
Qualitative Ajustements qualitatifs :

- Avis des fonctions de contrôle

- Benchmarks externes

- Conditions générales de marché

- Niveau de maturité de l'activité

Avis des fonctions de contrôle sur

la gestion/maîtrise des risques :

- Risques de contrepartie

- Risques de marché

- Risques opérationnels

- Risques de non-conformité

 

Allocations individuelles

Quantitative Décision du management :

- Résultats de l'évaluation individuelle

- Avis des fonctions de contrôle

- Benchmarks externes

- Revues transversales

Evaluation individuelle annuelle :

- Maîtrise/tenue de poste

- Objectifs opérationnels (Quantitatif)

- Objectifs comportementaux (Qualitatif)

Qualitative Avis des fonctions de contrôle sur la gestion/maîtrise des risques :

- Risques de contrepartie

- Risques de marché

- Risques opérationnels

- Risques de non-conformité

  1.  Les risques et pertes de marché sont inclus au niveau du PNB, par le biais des résultats de trading. Les risques de contrepartie liés aux opérations de marché sont aussi pris en compte dans le PNB via le Credit Value Adjustment (CVA) et la Debt Value Adjustment (DVA). Les risques et pertes opérationnels sont également intégrés au niveau du PNB, de même que le coût de liquidité qui résulte des contraintes réglementaires LCR, NSFR et stress de liquidité.

  2. Coût net du risque : pour les activités de financement = pertes attendues à 1 an sur le portefeuille + 10% des provisions comptables pour risque de l'année considérée. Pour la banque privée, gestion d'actifs et services aux investisseurs = provisions comptables de l'année considérée. Le coût net du risque intègre les provisions pour risques juridiques et risques de non-conformité.

  3. RONE : Rentabilité des capitaux normatifs calculée comme [(11% * Moyenne des Risk Weighted Assets/RWAs) + Fonds propres complémentaires]. Les RWA intègrent les risques de crédit, de marché et les risques opérationnels. Le résultat net pris en compte pour le calcul intègre le Coût net du risque tel que défini en (1).

2.3.2     La structure de la rémunération variable

2.3.2.1 La population régulée CRD IV

La structure de la rémunération variable attribuée à la population régulée CRD IV au titre de 2016 intègre, en conformité avec la règlementation, dès lors que le variable dépasse 100 K€ :

  • Une part non-acquise soumise à conditions de présence, de performance, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité, acquise sur trois ans par tiers, avec un taux de différé de 40% minimum et pouvant aller jusqu'à 70% pour les rémunérations variables les plus élevées ;

  • Une attribution de plus de 50% en actions ou équivalents actions Société Générale

    [7]

    , soit 50% de la part acquise et deux-tiers de la part non-acquise.

Ainsi, la part versée immédiatement en numéraire ne dépasse pas 30%. Elle peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées

Plus précisément, le schéma de rémunération variable de la population régulée CRD IV est structuré de la manière suivante (cf. schéma ci-après) :

  • Une part acquise et non différée en numéraire versée en mars de l'année suivant l'exercice ;

  • Une part acquise et différée sous forme d'équivalents actions, le montant final versé au collaborateur étant indexé sur la valeur de l'action Société Générale à la fin de la période d'indisponibilité ;

  • Une part non acquise et différée en numéraire (sans indexation sur le cours de l'action) sur une échéance, dont le versement in fine est subordonné à la présence du salarié et aux conditions de performance et d'ajustement aux risques décrites ci-après en 2.3.4 ;

  • Une part non acquise et différée en actions ou équivalents actions sur deux échéances7, dont l'acquisition est également soumise à la présence du salarié et aux conditions décrites ci-après en 2.3.4 et dont la valeur in fine est fonction du cours de l'action Société Générale à la fin de la période d'indisponibilité.

La période d'indisponibilité est de six mois minimum pour les instruments indexés sur la valeur de l'action Société Générale.

Les paiements correspondant à chaque échéance d'actions ou équivalents actions effectués à l'issue de la période d'indisponibilité sont complétés de la valeur du dividende versé pendant la période d'indisponibilité, le cas échéant.

Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance, tant durant la période d'acquisition que pendant la période d'indisponibilité.

Sur le modèle de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, dont tous les membres sont régulés CRD IV, est plus contraint. La part non-acquise de leur rémunération variable est différée sur cinq ans[8], dont une part différée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions7 et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale (cf 2.3.3). 

2.3.2.2 La population régulée AIFMD et UCITS V

Les collaborateurs des activités de gestion d'actifs, régulés par les Directives AIFMD et UCITS V, sont soumis à un schéma de rémunération variable équivalent à celui décrit ci-dessus pour la population régulée CRD IV, les instruments utilisés étant toutefois, en conformité avec les règlementations AIFMD et UCITS V, indexés sur un panier de fonds gérés au lieu d'être liés au cours de l'action Société Générale.

2.3.2.3 La population régulée Solvency II

Les collaborateurs des activités d'assurance, régulés au titre de la Directive Solvency II, sont soumis à un schéma de rémunération variable équivalent à celui décrit ci-dessus pour la population régulée CRD IV et les conditions de performance sont liées aux résultats du métier assurance.

2.3.2.4 Les autres populations concernées par un paiement pour partie différé de leur rémunération variable

Au-delà de la population régulée par les Directives CRD IV, AIFMD, UCITS V et Solvency II, la rémunération variable des salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales est également soumise, lorsqu'elle dépasse 100 K€, à un paiement différé selon un taux progressif sur trois ans prorata temporis, avec une première échéance en numéraire et les deux suivantes en actions ou équivalents actions7. Les conditions d'acquisition de la part non-acquise sont les mêmes que pour la population régulée CRD IV.

Pour mémoire, le Groupe n'attribue plus d'options sur actions depuis 2011.

Structure de la rémunération variable au titre de 2016 (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)

   

Rémunération variable

     

 

     

Paiement/attribution définitive différée dans le temps

 

 

 

 

 

 

 

- - - - - -  40% à 70% de la rémunération variable  - - - - - - 

Catégories de salariés

Rémunération fixe

Part acquise

Part non acquise

Comité Exécutif du Groupe

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Numéraire différé

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

50% immédiat

50% différé

20% part différée

20% part différée

20% part différée

40% part différée

Date de disponibilité/paiement

 

Mars 2017

Octobre 2017*

Mars 2018*

Mars 2019*

Octobre 2020*

Octobre 2022*

               
         - - - - - -  40% à 70% de la rémunération variable  - - - - - - 

Comité de Direction du Groupe

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Numéraire différé

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

50% immédiat

50% différé

25% part différée

25% part différée

25% part différée

25% part différée

Date de disponibilité/paiement

 

Mars 2017

Octobre 2017*

Mars 2018*

Mars 2019*

Octobre 2020*

Octobre 2022*

               
         - - 40% à 70% de la rémunération variable - -   

Salariés régulés CRD IV

(rémunération variable > à 100K€)

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

 

50% immédiat

50% différé

33% part différée

33% part différée

33% part différée

 

Date de disponibilité/paiement

 

Mars 2017

Octobre 2017*

Mars 2018*

Octobre 2019*

Octobre 2020*

 
               
        - - 40% à 70% de la rémunération variable - -   

Salariés régulés AIFMD/UCITS V

(rémunération variable > à 100K€)

Salaire fixe

Numéraire

Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1)

Numéraire différé

Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1)

Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1)

 

50% immédiat

50% différé

33% part différée

33% part différée

33% part différée

 

Date de disponibilité/paiement

 

Mars 2017

Octobre 2017*

Mars 2018*

Octobre 2019*

Octobre 2020*

 
               
         - - -  % fonction du niveau de variable  - - -   

Autres salariés soumis au schéma de différé Groupe (3)

(rémunération variable > à 100K€)

Salaire fixe

Numéraire

 

Numéraire différé

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

Actions ou Equivalents actions (1) (2)

 

100% immédiat

33% part différée

33% part différée

33% part différée

 

Date de disponibilité/paiement

 

Mars 2017

 

Mars 2018*

Octobre 2019*

Octobre 2020*

 

* Date de disponibilité/paiement, tenant compte de la période de rétention post-acquisition (6 mois minimum pour les actions et équivalents actions)

(1) : Les échéances en instruments restent soumises à l'application potentielle du malus pendant la période de rétention           
(2) : Actions pour les résidents fiscaux français / Equivalents actions pour les non résidents fiscaux français            
(3) : Salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions Centrales du Groupe

 

  

 

            
             
   

2.3.3     Les conditions de performance et l'ajustement aux risques de la rémunération variable différée (ex post)

Pour toutes les populations dont la rémunération variable est pour partie différée, l'acquisition de la rémunération variable non-acquise est intégralement soumise à la double condition (i) de performance et (ii) de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité.

Les conditions de performance sont différenciées selon les pôles et les métiers. Si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année, les rémunérations variables non-acquises sont partiellement ou intégralement perdues (principe de malus mentionné à l'article L 511-83 du Code Monétaire et Financier).

Les seuils de performance sont fixés par la Direction financière et sont validés par le Conseil d'administration.

Les conditions de performance sont différenciées par niveau de responsabilité avec une exigence croissante en fonction du niveau hiérarchique. Les dirigeants de la Société Générale sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec l'atteinte des objectifs du plan stratégique du Groupe.

Les conditions de performance s'appliquant aux rémunérations différées, par strate managériale, sont résumées dans le tableau ci-après :

Strate managériale

Acquisition mars 2018

Acquisition mars 2019

Acquisition mars 2020

Acquisition mars 2022

Numéraire  Numéraire Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

 

Comité

exécutif et Comité de direction du Groupe

Métiers

REX (*) du périmètre de supervision 2017 (1) REX (*) du périmètre de supervision 2018 (1)  

REX (*) du périmètre de supervision 2019 (1)

 

TSR (*) relatif annualisé

entre 2016 et 2021

 

Directions centrales

RNPG (*) 2017 +

Core Tier One au 31/12/2017

RNPG (*) 2018 +

Core Tier One au 31/12/2018

 

RNPG (*) 2019 +

Core Tier One au 31/12/2019

Strate managériale

Acquisition mars 2018

Acquisition mars 2019

Acquisition mars 2020

Numéraire  Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Autres salariés avec un différé non acquis dont population régulée

GBIS (**)

 

REX (*) 2017

 

 

REX (*) 2018

 

 

REX (*) 2019

 

Autres métiers et

Directions centrales

RNPG (*) 2017 (2) RNPG (*) 2018 (2) RNPG (*) 2019 (2)

(*) TSR : Total Shareholder Return / REX : Résultat d'Exploitation / RNPG : Résultat Net Part du Groupe

(**) GBIS : Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs

  1. A l'exception des bénéficiaires des entités KB, BRD et Rosbank

  2. A l'exception des bénéficiaires des entités KB, BRD et ceux de la banque de détail à l'international en Russie

Note : Le panel de banques utilisé pour calculer le TSR inclut outre la Société Générale : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, UBS et Unicredit.

Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations variables différées.

2.3.4     Le plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV

La Directive CRD IV a introduit un plafonnement de la rémunération variable des personnes régulées au niveau de la rémunération fixe, avec la possibilité pour la composante variable de représenter jusqu'à deux fois la composante fixe, sous réserve de l'approbation des actionnaires.

En conformité avec la règlementation et plus spécifiquement avec l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, qui a transposé cette Directive, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble de la population régulée CRD IV du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

Chacune des personnes régulées vérifie le principe du plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. Pour les membres du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, qui bénéficient d'un intéressement à long terme acquis au terme de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions Société Générale, la faculté offerte par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 d'actualiser la partie de la rémunération variable attribuée en instruments et différée à au moins cinq ans dans le cadre du calcul du plafond de rémunération variable a été utilisée.

2.3.5     L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée CRD IV au titre de 2016

L'enveloppe de rémunération variable allouée à la population régulée CRD IV au titre de 2016 s'établit à 240,1 M€ et la rémunération globale fixe et variable attribuée à cette population à 491,1 M€. Cette enveloppe conduit à un niveau moyen de rémunération en retrait par rapport à celui constaté sur la population régulée CRD IV de 2015 de -12% en variable[9] et de -8% en global fixe et variable9 à cours de change constant, en lien avec l'élargissement de cette population à des niveaux de rémunération en moyenne moins élevés et avec la diminution des rémunérations variables allouées aux salariés régulés CRD IV de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, qui représentent l'essentiel du périmètre.

2.3.6     La politique en matière de rémunérations garanties

Pour tous les collaborateurs du Groupe, l'attribution d'une rémunération variable garantie dans le contexte de l'embauche est :

  • Strictement limitée à un an (conformément à la CRD IV) ;

  • Soumise aux modalités du plan de rémunération variable différée applicable sur l'exercice.

2.3.7     Les indemnités de départ

Les paiements discrétionnaires (i.e. paiements au-delà des indemnités légales ou conventionnelles dues selon les dispositions impératives du droit du travail), liés à la résiliation anticipée d'un contrat de travail, ne sont en aucun cas fixés contractuellement à l'avance (ex : interdiction des parachutes dorés). Ils sont déterminés au moment du départ du salarié, en tenant compte des performances du bénéficiaire, appréciées au regard des performances collectives de son activité d'appartenance et de celles de l'ensemble du Groupe.

PARTIE 3. LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme à la CRD IV et à sa transposition en droit français. Elle respecte également les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations (cf. 1.1. plus haut). La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détaillée au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du document de référence 2017.

PARTIE 4. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

4.1 Population régulée (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise) hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs

  1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en M€)

  

Total Groupe

  Conseil d'administration   Comité Exécutif   Activités de marché   Financement et Conseil   GBIS - Autres   Banque de détail   Fonctions de contrôle et de support

Population régulée

  754   12   11   319   231   36   50   95

Rémunération totale

  491,1   1,4   12,5   235,6   152,3   19,1   26,2   44,0
  dont Rémunération fixe   251,0   1,40   4,9   127,4   73,1   10,3   12,8   21,1
  dont Rémunération variable1  240,1       7,6   108,2   79,2   8,8   13,4   22,9

Rémunération variable

1

                               
  dont part acquise   134,7       3,2   61,4   44,3   4,6   7,3   13,9
  dont part en numéraire    75,5       1,6   35,2   24,4   2,3   3,8   8,2
  dont part en instruments2  59,2       1,6   26,2   19,9   2,3   3,5   5,7
  dont part différée   105,4       4,3   46,8   35,0   4,1   6,2   9,0
  dont part en numéraire    37,5       1,7   15,7   12,5   1,7   2,6   3,3
  dont part en instruments    67,9       2,6   31,1   22,5   2,4   3,6   5,7

 (1) Paiement réparti en plusieurs échéances entre mars 2017 et octobre 2022

(2) Restant soumis à une gestion appropriée des risques et au respect de la conformité pendant la période d'indisponibilité

  1. Rémunérations variables différées

     

  2. Synthèse des plans de variables annuels différés concernés par échéance et instrument (hors Comité exécutif et Comité de direction du Groupe)

Échéances

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Plan 2012

50% Numéraire

50% Eq. Actions

Numéraire Eq. Actions Eq. Actions        

Plan 2013

  50% Numéraire

50% Eq. Actions

Numéraire Eq. Actions Eq. Actions      

Plan 2014

    50% Numéraire

50% Eq. Actions

Numéraire Eq. Actions Eq. Actions    

Plan 2015

    50% Numéraire

50% Eq. Actions

Numéraire Actions

ou Eq. Actions

Actions

ou Eq. Actions

 

Plan 2016

        50% Numéraire

50% Eq. Actions

Numéraire Actions

ou Eq. Actions

Actions

ou Eq. Actions

Equivalents Actions Société Générale avec période d'indisponibilité de 6 mois minimum versés en numéraire à l'échéance   
Actions de performance Société Générale avec une période d'acquisition d'au moins 2 ans suivie d'une période d'indisponibilité de 6 mois pour les résidents Français

  1. Encours de rémunérations variables différées

Le montant des encours de rémunérations variables différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre des plans 2016, 2015, 2014, 2013, 2011 et 2010.

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (1)

Au titre de l'exercice 2016

Au titre des exercices antérieurs

164,6 (2) 123,5

  1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution

  2. Incluant les instruments acquis, soumis à une période d'indisponibilité de six mois, pendant laquelle la condition de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité s'applique.

La totalité des encours de rémunérations variables différées est exposée à d'éventuels ajustements explicites (conditions de performance et clause de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité) et/ou implicites (indexation sur le cours de l'action).

  1. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice

Année d'attribution

Montant des rémunérations différées acquises en M€ -

 Valeur d'attribution

(1)

Montant des réductions effectuées

(2)

Montant des rémunérations différées acquises en M€ -

Valeur au moment de l'acquisition / du paiement

(1) (3)

2015 93,2 0,02 (4) 116,6
2014 35,8   40,8
2013 44,6 0,04 (5) 45,2
 2012 1,8 1,1 (6) 1,7
 2010 0,2   0,2

  1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période d'indisponibilité de six mois à un an, pendant laquelle la condition de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité s'applique.

  2. Les réductions effectuées correspondent à des ajustements explicites (conditions de performance non atteintes). Le solde des réductions provient d'ajustements implicites (évolution du cours de l'action).

  3. Valorisations effectuées au cours de l'action défini en mars 2017.

  4. Le montant des rémunérations attribuées dans le cadre du plan 2015 a été réduit de 18 623€, pour cause de non atteinte d'une condition de performance.

  5. Le montant des rémunérations attribuées dans le cadre du plan 2013 a été réduit 41 770€, pour cause de non atteinte d'une condition de performance.

  6. 24 173 actions de performance attribuées dans le cadre du plan 2012 ont été radiées, pour cause de non atteinte des conditions de performance.

  1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires

Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en M€

(1)

Nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en M€

Nombre de bénéficiaires

13,8 21 0 0

(1) Le montant d'indemnité de rupture le plus élevé versé individuellement au cours de 2016 est égal à 1,95 M€.

  1. Garanties d'indemnités de rupture

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice

Montant total

Nombre de bénéficiaires

0 0

Garantie la plus élevée

 

0  

4.2. Dirigeants mandataires sociaux

Le périmètre des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2016 est constitué de MM. Bini Smaghi, Oudéa, Cabannes et Sanchez Incera.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du 8 février 2017 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2016.

  1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en M€)

Nombre de personnes concernées

  4

Rémunération totale

  8,7
  dont Rémunération fixe   3,8
  dont Rémunération variable (1)  4,9

Rémunération variable

   
  dont part acquise   1,2
  dont part en numéraire    0,6
  dont part en instruments    0,6
  dont part différée   3,7
  dont part en numéraire    0,6
  dont part en instruments    3,1

Note :

  1. Ces montants incluent l'intéressement à long terme attribué en février 2017 au titre de 2016.

  1. Rémunérations variables différées

  1. Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2015, 2014 et 2013.

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€

(1)

Au titre de l'exercice 2016

Au titre des exercices antérieurs

(2)

4,4 7,2

  1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution

  2. Ces montants incluent les dispositifs d'intéressement à long terme attribués au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

     

    1. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice

      (1)

Ces informations sont fournies par année d'attribution.

Année d'attribution

Montant des rémunérations différées acquises en M€ -

 Valeur d'attribution

Montant des réductions effectuées

Montant des rémunérations différées acquises en M€ -

Valeur au moment de l'acquisition/du paiement

 

2015

1,2 0 1.4

2014

0,4 0 0,5

2013

0,5 0 0,5

2012

1,1 0,7 (2) 3,4

  1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention de six mois à un an. Valorisations effectuées au cours de

    l'action défini en mars 2017.

  2. 14 612 actions attribuées dans le cadre de l'intéressement à long terme au titre de l'exercice 2012 ont été radiées du fait de l'application de la condition de performance.

  1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires

Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en M€

Nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en M€

Nombre de bénéficiaires

0 0 0 0

  1. Garanties d'indemnités de rupture

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice

Montant total

Nombre de bénéficiaires

0 0

Garantie la plus élevée

 

0  

4.3. Rémunérations globales supérieures ou égales à 1 M€

Nombre de personnes régulées (y compris dirigeants mandataires sociaux) dont la rémunération globale au titre de 2016 est supérieure ou égale à 1 M€

Tranche de rémunération, M€   Effectif
[1 - 1,5[   67
[1,5 - 2[   18
[2  -2,5[   8
[2,5 - 3[   5
[3 - 3,5[   1
[3,5 - 4[   1

Total

 

100

Parmi les 100 personnes dont la rémunération globale est supérieure ou égale à 1 M€, 58 sont localisées hors de France et 42 en France.


[1]

 : Toute référence dans ce rapport à la conformité intègre la notion de risque de réputation.

[2]

 : Hors indemnités de départ

[3]

 : Les « unités opérationnelles importantes » telles que définies par les standards techniques règlementaires de l'EBA sont les activités du Groupe (filiales ; métiers), dont le capital interne est supérieur ou égal à 2% de celui du Groupe.

[4]

Return on Normative Equity = Return On Equity d'un Pilier ou d'un métier, basé sur un capital dit Normatif

[5]

Maximum Distributable Amount

[6]

Essentiellement sur les périmètres MARK et GLFI pour 2016

[7]

 : Comme l'année précédente, les échéances de la part non-acquise de la rémunération variable payées en instruments actions seront attribuées, pour les résidents fiscaux français, en actions Société Générale, en lieu et place des équivalents actions précédemment alloués. Ce changement d'instruments a été validé par les actionnaires de Société Générale lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2016.

[8]

 : A l'exception de quelques membres de ces comités localisés dans certaines implantations géographiques qui doivent appliquer des contraintes conformes à la règlementation locale.

[9]

 : Hors indemnités de départ

Société Générale_rémunération 2016


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Source: Société Générale via Globenewswire

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