Regulatory News:
ANF, société d´investissements immobiliers cotée (SIIC), lance une
augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et
avec délai de priorité pour un montant de 291 419 552 euros par
émission de 6 200 416 actions nouvelles au prix unitaire de 47 euros
par action pouvant être portée à un montant maximal de 335 132 466
euros en cas d´exercice intégral de la faculté d´extension destinée à
financer en partie l´acquisition d´un portefeuille de 159 murs
d´hôtels exploités par le groupe B&B.
ANF a annoncé le 24 juillet 2007 avoir signé un protocole d´accord
portant sur l´acquisition d´un portefeuille de 159 murs d´hôtels
exploités par le groupe B&B sous les enseignes "B&B Hôtels" et
"Villages Hôtel" pour un montant de 471 millions d´euros droits et
frais inclus. Il est prévu que la date de réalisation de la cession
des actifs soit le 5 novembre 2007. Les actifs pour lesquels les
conditions suspensives ne seraient pas réalisées à cette date seraient
transférés à la mi-décembre.
La présente émission a pour objet de permettre à la Société de
financer à hauteur d´environ 60% cette acquisition et de renforcer ses
fonds propres afin de poursuivre sa politique de développement.
Les principales caractéristiques de cette émission sont les
suivantes :
- une augmentation de capital de 291 419 552 euros (prime
d´émission incluse) par émission de 6 200 416 actions nouvelles au
prix unitaire de 47 euros par action, réalisée sans droit préférentiel
de souscription.
- l´augmentation de capital pourra être portée à un montant
maximal de 335 132 466 euros (prime d´émission incluse) en cas
d´exercice intégral d´une faculté d´extension portant sur 15% du
nombre initial d´actions.
- les actionnaires d´ANF au 16 octobre 2007 bénéficieront d´un
délai de priorité de souscription uniquement à titre irréductible de
trois jours de bourse, non négociable et non cessible, afin de
souscrire à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 7
actions anciennes détenues. Cette parité a été déterminée en retenant
pour assiette la taille maximum de l´émission, faculté d´extension
incluse. Les souscriptions dans le cadre du délai de priorité seront
reçues du 17 octobre au 19 octobre 2007 inclus.
- Les actions nouvelles, autres que celles souscrites par les
actionnaires dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible,
feront l´objet, du 17 octobre au 19 octobre 2007 inclus, d´un
placement auprès de personnes physiques ou morales en France et auprès
d´investisseurs institutionnels en France et hors de France, à
l´exception notamment des Etats-Unis d´Amérique. Le placement auprès
des investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation
sans préavis.
- le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur
le marché Eurolist d´Euronext Paris devraient intervenir le 25 octobre
2007.
L´actionnaire principal d´ANF, la société Eurazeo (Paris:RF), qui
détient par l´intermédiaire de sa filiale Immobilière Bingen 89,8% du
capital d´ANF, a indiqué à la Société ne pas avoir l´intention de
souscrire à l´augmentation de capital, afin de réduire sa
participation et de la porter à moins de 60% au 1er janvier 2009 pour
se mettre en conformité avec les modifications récentes du régime
SIIC. La Société a reçu de six investisseurs (Generali, Taube Hodson
Stonex, Caisse d´Epargne Provence-Alpes-Corse, Caisse Nationale des
Caisses d´Epargne, CNP Assurances et Cardif Assurance Vie) des
engagements de souscription pour un montant maximum de 239,5 millions
d´euros (241,7 millions d´euros en cas d´exercice de la faculté
d´extension).
BNP PARIBAS est Chef de File - Teneur de Livre de l´opération.
L´Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n°07-359
en date du 16 octobre 2007 sur le prospectus relatif à l´opération
susvisée, composé d´un document de référence enregistré le 10 août
2007 sous le numéro R.07-136 et d´une note d´opération (contenant le
résumé du prospectus) en date du 16 octobre 2007.
ANF
ANF est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des
sociétés d´investissements immobiliers cotées (SIIC) positionnée parmi
les premières SIIC françaises en termes de capitalisation boursière.
ANF exerce une activité patrimoniale consistant en la détention et
la gestion, en vue de leur location, d´actifs immobiliers à usage de
locaux commerciaux, de bureaux et de logements situés principalement
dans les centre-villes de Lyon et Marseille. Son patrimoine, expertisé
à 757 millions d´euros au 30 juin 2007, représentait 373 000 m² dont
120 000 m² de projets de développement devant être livrés de 2007 à
2012. Cette mixité du patrimoine permet d´allier rentabilité et
sécurité en associant la gestion active d´un patrimoine tertiaire à la
stabilité et à la récurrence des flux procurés par le secteur
résidentiel.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l´Autorité des marchés financiers le
visa n°07-359 en date du 16 octobre 2007 est disponible sans frais au
siège social de ANF, auprès des intermédiaires financiers ainsi que
sur les sites Internet de ANF (www.anf-immobilier.com) et de
l´Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Ce prospectus
est composé du document de référence enregistré auprès de l´Autorité
des marchés financiers le 10 août 2007 sous le numéro R.07-136 et
d´une note d´opération qui contient le résumé du prospectus.
ANF attire l´attention du public sur les sections relatives aux
facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l´Autorité
des marchés financiers.
Une notice sera publiée au Bulletin des annonces légales
obligatoires du 19 octobre 2007.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis d´Amérique (y compris ses
territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de
Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué et les informations qu´il contient ne constituent ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d´un ordre
d´achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque
pays, en particulier aux Etats-Unis.
Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué
n´ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, en l´absence d´un tel
enregistrement, qu´au titre d´une exemption prévue par le Securities
Act.
Aucune offre publique n´est effectuée au Royaume-Uni. Au
Royaume-Uni, ces informations sont uniquement destinées aux personnes
ayant une expérience professionnelle en matière d´investissement au
sens de l´article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l´« Order ») ou qui
sont des personnes visées à l´article 49(1) de l´Order ou d´autres
personnes auxquelles ANF peut légalement transmettre une invitation ou
une incitation à investir conformément à l´Order (toutes ces personnes
étant ci-après dénommées les « personnes autorisées »). Aucune autre
personne que les personnes autorisées ne doit agir en fonction ou se
référer à ces informations. Tout investissement ou activité inhérente
n´est disponible uniquement qu´aux personnes autorisées. Seules ces
personnes peuvent s´engager dans de telles activités.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s´informer et se conformer à ces lois et règlements.